Вы привлекли инвестора в стартап. Какие документы нужно оформить в первую очередь?

Василий Воропаев

Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.

Василий Воропаев

Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.

Василий Воропаев

Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.

Основатель и CEO платформы по работе с IT-специалистами Rubrain.com.

Артур Шмойлов

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Артур Шмойлов

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Артур Шмойлов

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Алексей Котомин

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Алексей Котомин

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Алексей Котомин

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Юрист компании «Томашевская и партнёры».

Часто стартапы в самом начале выглядят так: в тесной комнатушке сидят два программиста которые сосредоточенно «пилят» код на компьютерах. Больше у них в штате никого нет. На какие-то задачи они время от времени привлекают фрилансеров а об отчётности вообще не задумываются. Но через какое-то время они понимают что нужно развиваться а для этого необходимы средства.

Благодаря удачному стечению обстоятельств они находят инвестора который готов вложить деньги и даже предлагает для оформления необходимых бумаг своего юриста. Стороны подписывают договор однако как раз в тот момент когда стартап начинает приносить первую прибыль а бизнес — расти основатели вдруг обнаруживают первые сюрпризы не всегда приятные.

Всё дело в том что не разобравшись они подписали договор содержащий кабальные условия сотрудничества. Разберёмся на что обратить внимание чтобы избежать неприятных ситуаций и какие именно документы могут регулировать отношения стартапера и инвестора.

Term Sheet или соглашение о намерениях

Это самый первый документ который переносит ваши с инвестором устные договорённости на бумагу. Обычно в нём указывают сумму инвестиций размер доли которую получит инвестор права инвестора в отношении акций компании ваши права особенности дальнейшей финансовой и юридической документации.

Хорошо бы уже на данном этапе понять выберете вы договор займа или опционный договор а также то в какой юрисдикции будет работать ваша компания и где будет оформлена ваша интеллектуальная собственность если она есть.

Если ваш проект ориентирован только на российский рынок например вы производите самовары регистрируйтесь в России. Если у вас ИТ-проект с которым вы хотите выйти на глобальный рынок проанализируйте где лучше хранить интеллектуальную собственность и где проще выплачивать налоги. Для этого необходимо обратиться к юристу занимающемуся консультациями по вопросам интеллектуальной собственности и имеющему опыт структурирования трансграничных сделок.

Обслуживание в офшорных юрисдикциях Кипра Каймановых островов дешевле однако цена не должна быть единственным критерием вашего выбора.

В любом случае следует ориентироваться на юрисдикцию регулирующую работу основного рынка на котором компания рассчитывает продавать свои товары или оказывать услуги.

В любом случае следует ориентироваться на юрисдикцию регулирующую работу основного рынка на котором компания рассчитывает продавать свои товары или оказывать услуги.

Term Sheet как правило не имеет юридической силы и может быть совсем небольшим документом — всего несколько листов формата А4. Однако как минимум все участники должны его подписать а как максимум вы всё-таки можете обратить внимание на условия о которых при необходимости одна из сторон всё-таки сможет потом заявить в суде. Обычно они касаются конфиденциальности сделки и эксклюзивности договорённостей. Например в соглашении о намерениях будет написано можете вы обращаться параллельно к другому инвестору или нет.

Примеры таких условий:

«Стороны обязуются относиться ко всем обсуждениям имеющим отношение к сделке предусмотренной настоящим Соглашением о намерениях а также к настоящему Соглашению о намерениях как к конфиденциальным».